安徽梦舟实业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司控制权变更事项的问询函的公告
2018-10-09 03:55来源:证券时报公司/股权/上证
原标题：安徽梦舟实业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司控制权变更事项的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，名白雅美并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月8日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2018】2544号，以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
“2018年10月8日晚间，你公司披露控制权变更的提示性公告。据披露，李瑞金与公司间接控股股东霍尔果斯红鹫创业投资有限公司（以下简称红鹫公司）、公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称船山文化）、北京鼎耀千翔广告有限公司（以下简称鼎耀千翔）签署了《增资扩股及股权转让协议》。交易完成后，李瑞金将持有船山文化100%的股权，并通过船山文化间接持有上市公司总股本的10%，同时，通过一致行动人芜湖恒鑫铜业集团有限公司（简称恒鑫集团）控制上市公司1.61%的表决权，合计持有上市公司11.61%的表决权。至此，上市公司实际控制人由冯青青变更为李瑞金。经事后审核，现有如下事项，请你公司向相关方进一步核实并补充披露。
1.据披露，2017年4月21日，冯青青曾出具承诺，承诺在协议转让取得上市公司股份之日后的60个月内，不减持其个人直接或间接持有的上市公司股份，维护上市公司控制权的稳定。请公司核实并补充披露：（1）本次实际控制权变更是否已构成对上述承诺的违反；（2）据披露，本次控制权变更涉及的工商登记变更手续已于2018年9月28日办理完毕。如本次实际控制权变更构成对上述承诺的违反，相关主体拟如何解决或消除本次违规变更控制权行为的后果。
2.据披露，2017年3月21日，公司原控股股东恒鑫集团将持有公司9.889%股份转让与船山传媒，实际控制人由李非列变更为冯青青。本次交易完成后，上市公司实际控制人由冯青青变更为李瑞金。请公司核实并补充披露：（1）冯青青获得上市公司控制权时，冯青青、红鹫公司、船山文化是否存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条及《公司法》第一百四十六条关于收购人资格的情形；（2）李瑞金与李非列存在何种关系，并从股权比例、经营管理等角度，说明将实际控制人认定为李瑞金的主要依据；（3）如李瑞金与李非列存在关联或一致行动关系，该方前期转让上市公司控制权及短期内再次买回的主要考虑，双方就两次控制权转让是否存在其他安排或所谓的“抽屉协议”，前期相关信息披露是否真实、准确、完整。
3.据披露，2017年9月8日，船山文化增持股份计划公告，承诺在公告披露日起6个月内分别增持公司股份不少于8,848万股，约占公司已发行总股本的 5.00%。后增持期间因受筹划重大事项停牌、出售子公司股权及半年度定期报告编制敏感期等因素的影响，履行期限延期至2018年9月6日。期满公司披露增持计划实施结果公告，船山文化累计仅增持公司股份合计195.94万股，约占公司已发行总股本的0.11%，仍未达增持计划规定数量。请公司核实并补充披露：（1）在冯青青控制的船山文化违反前期增持承诺的情况下，冯青青又转让船山文化的股权并导致上市公司控制权发生变更，是否构成严重的证券市场失信及误导性陈述行为；（2）公司控制权发生变更后，船山文化如何解决或消除尚未完全履行增持承诺的现状。
请公司董事会勤勉尽责，就上述问题所涉及事项认真核实，并发表明确意见；请独立董事就本次控制权转让是否合法合规、是否有利于保护上市公司及其他投资者利益发表独立意见；请公司律师就上述问题进行专项核查并发表法律意见。
请公司于2018年10月12日前就上述问题回复我部，并履行相应的信息披露义务。”
目前，公司正在积极督促相关各方按照《问询函》的要求进行进一步说明和补充披露，并将及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（），敬请投资者注意相关公告并注意投资风险。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2018年10月9日返回搜狐，查看更多
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